Firmato contratto di investimento tra Bf e Simest per un intervento finanziario di quest'ultima a favore di Bf International

Si rende noto che in data odierna B.F. S.p.A. (“BF”) e la controllata (integralmente detenuta) BF International Best Fields Best Food Limited (“BFI”) hanno sottoscritto un contratto di investimento (il “Contratto di Investimento”) con SIMEST S.p.A. (“SIMEST”), Società per l’internazionalizzazione delle imprese del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti, che prevede un intervento finanziario complessivo pari a Euro 15 milioni a favore di BFI. L’intervento finanziario, volto a supportare il progetto di espansione internazionale del Gruppo BF, è così articolato: (i) Euro 4,25 milioni come investimento nel capitale sociale di BFI di cui Euro 1,25 milioni sottoscritti da SIMEST direttamente ed Euro 3 milioni sottoscritti per conto del Fondo Unico di Venture Capital (“FVC”) gestito da SIMEST (la “Partecipazione SIMEST”) per conto del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale; (ii) Euro 10,75 milioni come erogazione di finanziamenti soci a BFI di cui Euro 3,75 milioni da parte di SIMEST direttamente e Euro 7 milioni in qualità di gestore di FVC, regolamentata da uno specifico contratto di finanziamento (il “Finanziamento Soci”).

Il Contratto di Investimento prevede che l’intervento finanziario abbia una durata fino al 31 dicembre 2029 con rendimento annuo definito contrattualmente, riconosciuto, (i) per la Partecipazione SIMEST, mediante distribuzione di dividendi di BFI e, in caso di mancata e/o incapiente distribuzione, direttamente da BF, in qualità di soggetto coobbligato, e (ii) per il Finanziamento Soci, mediante la corresponsione di interessi da parte di BFI, con garanzia di BF per tutti gli obblighi assunti da BFI. Al 31 dicembre 2029 è previsto il riacquisto della Partecipazione SIMEST da parte di BF ad un prezzo pari al costo d’ingresso e il rimborso del Finanziamento Soci da parte della BFI con garanzia di BF. In merito agli aspetti di governance, il Contratto di Investimento non prevede diritti di designazione e/o di nomina di consiglieri di amministrazione di BFI in capo a SIMEST né diritti di gradimento all’ingresso di nuovi soci né diritti di veto.

E’ previsto un diritto di uscita in caso di perfezionamento di un’operazione relativa a una “materia riservata”, come definita nel Contratto di Investimento (quale, ad esempio, modifiche statutarie volte a modificare sostanzialmente l’oggetto sociale ovvero la costituzione di patrimoni separati), rispetto alla quale SIMEST, quale socio, abbia espresso il proprio diniego. Si prevede un obbligo di riacquisto della Partecipazione SIMEST anche in caso di change of control di BF, di violazione delle dichiarazioni e garanzie, di cessazione del contratto di finanziamento e di violazione degli impegni previsti dal Contratto di Investimento. Tra essi vi sono impegni informativi e impegni finanziari, tra cui l’impegno di BF, entro tre anni dalla stipula del Contratto di Investimento, di effettuare versamenti a titolo di aumento di capitale sociale e/o riserve in BFI almeno per complessivi Euro 150 milioni (incluse le risorse dell’Aumento di Capitale BF di cui infra), coerentemente con quanto previsto nel piano industriale del Gruppo BF per il periodo 2023-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione di BF lo scorso 21 luglio 2023 (il “Piano industriale 2023-2027”).

Il Contratto di Investimento prevede che BFI deliberi un aumento di capitale sociale di complessivi Euro 54,25 milioni, di cui Euro 50 milioni riservati a BF (l’”Aumento di Capitale BF”) e Euro 4,25 riservati a SIMEST, a valle del quale la Partecipazione SIMEST sarà pari all’1,09% del capitale sociale di BFI. L’acquisizione della Partecipazione SIMEST è subordinata all’avveramento entro sei mesi dalla stipula del Contratto di Investimento di alcune condizioni sospensive, tra cui la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale BF, l’assenza di “Fatti Pregiudizievoli” come definiti nel Contratto di Investimento (quali, ad esempio, l’avvio di procedure concorsuali oppure l’avvio di procedimenti per l’accertamento della responsabilità di cui al D. Lgs. 231/2001) e l’ottenimento di eventuali autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile. Si prevede che BF provveda a rendicontare su base semestrale l’impatto generato dall’operazione sulle filiere produttive sottostanti l’attività di BFI, con particolare riferimento ai rapporti commerciali con le PMI italiane, riconducibili, direttamente e/o indirettamente, allo sviluppo e all’implementazione del progetto di investimento.

L’Aumento di Capitale BF si qualifica quale operazione con parte correlata, in quanto BFI è controllata da BF - più in particolare come “operazione con parte correlata di maggiore rilevanza” - ai sensi del Regolamento CONSOB 17221/2010 e della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da BF; tale operazione, in quanto infragruppo e non essendovi in BFI interessi di altre parti correlate qualificati come significativi, è stata qualificata - in conformità alla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da BF - esente dall’applicazione dei presidi di governance previsti dalle disposizioni citate.

Si prevede che le risorse finanziarie messe a disposizione di BFI da BF e da SIMEST siano utilizzate da BFI per dare attuazione a parte degli investimenti per lo sviluppo del mercato internazionale, previste nel Piano Industriale 2023-2027, e non determinano modifiche rispetto alle prospettive precedentemente indicate al mercato1 . L’apertura al capitale di BFI a soci di minoranza consente inoltre al Gruppo BF di rafforzare dal punto di vista industriale e finanziario il progetto di internazionalizzazione come previsto in attuazione del piano industriale del Gruppo Allo stato, si prevede che l’operazione abbia esecuzione entro il mese di giugno 2024.

“Questa operazione sancisce il riconoscimento, da parte degli operatori finanziari, della valenza strategica del percorso di internazionalizzazione avviato dal Gruppo BF con l’obiettivo di esportare il proprio modello di filiera e know-how e di presidiare le fasi produttive e commerciali nei mercati esteri” - ha dichiarato l’Amministratore Delegato di BF, Federico Vecchioni.

Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) ha assistito il Gruppo BF in qualità di Sole Financial Advisor.

Il Gruppo BF è stato, inoltre, assistito da L&C Consulting & Partners in qualità di advisor industriale e di Grimaldi Alliance, London office, in qualità di advisor legale.