Bf, valorizzazione di partecipazioni di minoranza, fino al 49%, della società controllata Bf International Best Fields Best Food Limited

Il Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. (“BF” o la “Società”), riunitosi in data odierna, a supporto del processo di internazionalizzazione del gruppo e in coerenza con il piano industriale 2023-2027 approvato lo scorso 21 luglio 2023, ha deliberato, con l’astensione del Consigliere dott. Giuseppe Andreano, di approvare la complessiva operazione di valorizzazione della controllata BF International Best Fields Best Food Limited (“BF International”) mediante l’ingresso nel capitale sociale della medesima di nuovi investitori, fino ad un massimo del 49% del capitale sociale.

In particolare, si prevede che l’ingresso dei nuovi investitori possa avvenire mediante l’acquisto di azioni ordinarie detenute da BF ovvero la sottoscrizione di aumenti di capitale riservati di BF International sulla base di una valorizzazione delle partecipazioni in BF International costante per i vari potenziali investitori, ovvero di un prezzo di acquisto/sottoscrizione minimo di euro 7,1248, indipendentemente dalla modalità di ingresso dei nuovi investitori e dalla categoria di azioni acquistate o sottoscritte dagli stessi.

Rientrano nella complessiva operazione di valorizzazione di BF International le seguenti iniziative:

(i) l’ingresso nel capitale sociale di BF International di Società Italiana per le Imprese all’Estero – SIMEST S.p.A. (“SIMEST”) e del Fondo Unico di Venture Capital gestito da SIMEST, avvenuto mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale riservato per complessivi Euro 4,25 milioni, nell’ambito del contratto di investimento sottoscritto da BF, BF International e SIMEST lo scorso 22 aprile 2024, che prevede altresì l’erogazione di un finanziamento soci a BF International di Euro 10,75 milioni, oggetto di comunicazione al mercato in pari data;

(ii) l’ingresso nel capitale sociale di BF International di Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti, già azionista di BF con una quota pari al 4% del capitale sociale, avvenuto mediante (a) la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale riservato per n. 350.885 azioni di categoria B al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 2.499.996,69, e (b) l’acquisto da BF di n. 349.131 azioni ordinarie (che verranno convertite in azioni di categoria B) al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 2.487.499,73;

(iii) l’ingresso nel capitale sociale di BF International di Quinto Giro Investimenti s.r.l., avvenuto mediante (a) la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale riservato per n. 28.071 azioni di categoria B al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 200.000,26, e (b) l’acquisto da BF di n. 252.638 azioni ordinarie (che verranno convertite in azioni di categoria B) al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 1.799.995,22.

A seguito della delibera assunta in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, previo ottenimento del motivato parere favorevole non vincolante rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (“Comitato OPC”), è stata altresì eseguita l’operazione di ingresso nel capitale sociale di BF International di Dompé Holdings s.r.l. (“Dompé”), già azionista di BF con una quota pari al 24,98% del capitale sociale, avvenuta mediante l’acquisto da BF di n. 2.807.096 azioni ordinarie di BF International al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 19.999.997,58.

La succitata operazione di acquisto è stata qualificata come “operazione con parte correlata” – ai sensi dell’Allegato 1 al “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento OPC”), dell’International Accounting Standard n. 24 e dell’art. 2 della “Procedura per le operazioni con parti correlate” adottata dal Consiglio di Amministrazione di BF in data 10 aprile 2017 e da ultimo modificata in data 23 giugno 2021 (la “Procedura OPC”) – dal momento che: (i) Dompé (titolare di una partecipazione pari al 24,98% del capitale sociale di BF e, a seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data odierna, al 28,55% dei voti complessivamente esercitabili) è qualificata quale “parte correlata” della Società, ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, in quanto ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società; e (ii) sono parti dell’operazione, per l’appunto,  BF e Dompé.

La stessa operazione si qualifica come “operazione di minore rilevanza” ai sensi dell’art. 1.1 dell’Allegato 3 al Regolamento OPC. in quanto l’ammontare dell’investimento da parte di Dompè in BFI, pari a complessivi Euro 19.999.997,58, non supera la soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore di tale investimento e la capitalizzazione di BF rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, ossia il 29 dicembre 2023.

Il Comitato OPC ha emesso parere positivo, motivato e non vincolante, sull’interesse della Società al compimento dell’operazione con parte correlata nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi dell’art. 7 del Regolamento OPC e dell’art. 6.1 della Procedura OPC, avvalendosi di un esperto indipendente.

Per l’operazione di valorizzazione di BF International, il Gruppo BF è stato assistito da Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) in qualità di Sole Financial Advisor, da L&C Consulting & Partners in qualità di advisor industriale, da Grimaldi Alliance, London office, in qualità di advisor legale, e da PedersoliGattai per gli aspetti societari.

Nel corso dell’odierna riunione il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, preso atto di quanto comunicato dal Collegio Sindacale in merito alle verifiche svolte dal Collegio stesso in relazione alla sussistenza dei requisiti di indipendenza applicabili a tale organo, secondo quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, nonché dall’art. 148 del Testo Unico della Finanza, a seguito delle quali risultano indipendenti tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, accertato, sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere nominato dall’Assemblea Ordinaria degli azionisti del 22 maggio 2024, a seguito di cooptazione ex art. 2386 c.c., e delle informazioni a disposizione della Società, il possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell’art. 17 dello statuto nonché dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148 del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. in capo alla dott.ssa Barbara Saltamartini.